Utilizzo dei crediti edilizi dopo una fusione per incorporazione

Nel contesto della riorganizzazione societaria e dell’utilizzo dei crediti edilizi legati al Superbonus 110%, forniti chiarimenti sulla sorte dei crediti d’imposta in caso di fusione per incorporazione (AdE - risposta 14 maggio 2025, n. 134, ANCE - comunicato 20 maggio 2025)

Nel contesto della riorganizzazione societaria e dell’utilizzo dei crediti edilizi legati al Superbonus 110%, forniti chiarimenti sulla sorte dei crediti d’imposta in caso di fusione per incorporazione (AdE - risposta 14 maggio 2025, n. 134, ANCE - comunicato 20 maggio 2025)

Il caso

Due società, indicate nell’istanza come ALFA (incorporante) e OMEGA (incorporata), hanno stipulato, tramite quest’ultima, un Accordo Quadro con un soggetto terzo BETA per la cessione delle quote annuali dei crediti d’imposta derivanti dalla concessione dello sconto in fattura ai sensi dell’art. 121, co. 1, lett. a), DL n. 34/2020 (cd. "Decreto Rilancio"), riferiti ad interventi agevolabili ai sensi dell’art. 119, DL n. 34/2020.

A seguito della fusione, avvenuta nel 2024, ALFA è subentrata nella titolarità dei crediti già maturati da OMEGA ma non ancora ceduti (quote 2025-2027). Tuttavia, tali crediti non risultano visibili nel cassetto fiscale di ALFA sulla Piattaforma Cessione Crediti.

Le società istanti hanno chiesto all’Agenzia di chiarire:

- se ALFA debba effettuare una nuova comunicazione all’Agenzia per la cessione delle quote annuali a BETA, in considerazione della preesistenza dell’Accordo Quadro stipulato da OMEGA;

- le modalità operative con cui BETA potrà utilizzare in compensazione tali crediti.

Le istanti ritenevano non necessario alcun adempimento ulteriore, sostenendo che la fusione per incorporazione non costituisca una nuova cessione e che fosse sufficiente compilare il modello F24 inserendo, nel campo relativo al coobbligato, il codice fiscale dell’originaria cedente OMEGA, con il codice “62”.

Il parere del Fisco

L’Agenzia delle Entrate non ha condiviso integralmente la soluzione proposta dalle istanti.

Confermando che la fusione per incorporazione non comporta una nuova cessione dei crediti (come già chiarito con risposte nn. 153 e 218 del 2023 e nel principio di diritto n. 4 del 15 novembre 2024), l’Agenzia precisa tuttavia che ciò vale esclusivamente nel caso in cui i crediti vengano utilizzati in compensazione direttamente dall’incorporante.

Nel caso di specie, invece, l’utilizzo in compensazione spetta a BETA, un soggetto esterno, sulla base di un contratto stipulato anteriormente alla fusione. Di conseguenza:

- ALFA deve preliminarmente ottenere la titolarità “formale” dei crediti, chiedendo il trasferimento sulla propria posizione fiscale tramite la Direzione Centrale Servizi Fiscali dell’Agenzia delle Entrate;

- solo successivamente potrà effettuare la comunicazione di cessione a favore di BETA tramite la Piattaforma Cessione Crediti.

Modalità operative per BETA

Una volta ricevuti i crediti, BETA potrà utilizzarli in compensazione secondo le regole generali dettate dall’art. 121, DL n. 34/2020 e dal Provvedimento AdE del 3 febbraio 2022 (integrato con Provvedimento n. 2022 del 10 giugno 2022).

In particolare:

- il modello F24 dovrà essere trasmesso telematicamente;

- dovranno essere utilizzati i codici tributo appropriati, senza l’indicazione del codice fiscale dell’originaria cedente OMEGA, in quanto BETA non è subentrata nella posizione giuridica della stessa, ma è cessionaria in base a nuovo atto.

di Anna Russo

Fonte normativa

Approfondimento