ETS commerciali e doppia iscrizione

ETS commerciali e doppia iscrizione

Fornite indicazioni in riferimento agli enti del Terzo settore che esercitano la propria attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale (MLPS – Nota 15 maggio 2026, n. 7741)

Il documento prende avvio dalle richieste di chiarimento formulate da alcuni Uffici del RUNTS in merito alla possibilità che, oltre alle imprese sociali, possano esistere altre tipologie di ETS commerciali, nonché sulla compatibilità tra iscrizione al RUNTS e svolgimento prevalente di attività commerciali.

Si evidenzia anzitutto che l’esame dell’art. 11 del d.lgs. n. 117/2017 consente di distinguere tre macro-categorie di enti e di definire i rapporti tra RUNTS e Registro delle imprese. In particolare, il comma 1 stabilisce che gli ETS sono tali in quanto iscritti nel RUNTS, mentre il comma 2 prevede che gli ETS che esercitano la propria attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale, sono soggetti all’obbligo di iscrizione nel Registro delle imprese.

Per le imprese sociali, disciplinate dal comma 3, si precisa invece che l’iscrizione nell’apposita sezione del RI soddisfa il requisito dell’iscrizione nel RUNTS, senza necessità di “doppia iscrizione”. La sezione “imprese sociali” del RUNTS viene definita come una “proiezione” della sezione corrispondente del Registro delle imprese, con necessità di un costante collegamento tra i due Registri.

Si ritiene quindi necessario ammettere che, all’infuori delle imprese sociali, vi siano ETS che svolgono la propria attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale. Tali enti, diversamente dalle imprese sociali, risultano tenuti alla “doppia iscrizione”, ossia nel RUNTS e anche nel Registro delle imprese. Da ciò consegue che gli ETS commerciali possono essere iscritti nel RUNTS in una sezione diversa da quella funzionalmente collegata all’apposita sezione "imprese sociali" del RI.

Quanto al secondo quesito, si raccomanda di non confondere le attività di interesse generale svolte in forma d’impresa con le attività diverse. Si evidenzia infatti che un ETS può svolgere attività di interesse generale in forma organizzata e professionale, operando sul mercato e applicando un metodo economico idoneo alla remunerazione dei fattori produttivi, producendo anche ricavi da attività diverse entro i limiti previsti dall’art. 6 del CTS.

In tale ipotesi, l’ente sarà certamente tenuto all’iscrizione al Registro Imprese, ma non potrà distribuire eventuali utili, dovendo destinarli esclusivamente per lo svolgimento delle attività statutarie o ad incremento del patrimonio. Inoltre, non incorre nella cancellazione dal RUNTS prevista per gli enti che superano i limiti relativi alle attività diverse.

Si distingue poi il concetto di impresa, rilevante ai fini civilistici, da quello di ente commerciale, rilevante invece ai fini fiscali. Si precisa che l’art. 11, comma 2, del CTS ha una valenza prettamente civilistica e mira a rendere conoscibili gli ETS che operano stabilmente sul mercato. L’iscrizione nel Registro delle imprese dà visibilità alla loro natura imprenditoriale, mentre quella nel RUNTS consente ai terzi di conoscere la loro qualificazione giuridica di ETS.

Con riferimento alla disciplina fiscale, viene richiamato l’articolo 79 del CTS, secondo cui sono considerati enti commerciali gli ETS che producono proventi da attività di interesse generale svolte in forma d’impresa non in conformità ai criteri indicati dalla norma. Tuttavia, si precisa che non è sempre vero il contrario, ossia che non tutti gli enti fiscalmente commerciali integrano anche la qualifica civilistica di impresa.

Si chiarisce inoltre che la qualifica di impresa ai sensi del codice civile richiede oltre al metodo economico, anche un’organizzazione strutturale dei fattori di produzione e un esercizio abituale dell’attività economica, non essendo sufficiente il conseguimento, anche sporadico e limitato a un solo esercizio, di un certo utile. Per questo motivo, risultano tenuti all’iscrizione nel Registro delle imprese solo gli ETS che integrano anche i requisiti “qualitativi” dell’attività imprenditoriale.

Si osserva inoltre che tali soggetti non possono assumere forma societaria, poiché “gli enti costituiti in forma societaria possono essere iscritti solo nella sezione "imprese sociali’”. Tuttavia, si ammette che associazioni e fondazioni possano operare esclusivamente o prevalentemente come imprese e svolgere attività in forma organizzata e professionale nel rispetto di criteri di sostenibilità economica tra costi e ricavi.

Quanto alle ODV, APS, SOMS ed enti filantropici, vengono richiamati i regimi fiscali specifici previsti dagli artt. 84 e 85 del CTS, evidenziando che tali discipline risultano maggiormente restrittive e di fatto, escludono la possibilità di caratterizzarsi per l’esercizio di un’attività organizzata in forma d’impresa. Per le ODV viene richiamato in particolare l’art. 84, comma 1, che richiede lo svolgimento delle attività senza l’impiego di mezzi organizzati professionalmente per fini di concorrenzialità sul mercato.

Per gli enti filantropici si sottolinea che essi traggono le proprie risorse prevalentemente da contributi pubblici e privati, donazioni, lasciti testamentari, rendite patrimoniali e attività di raccolta fondi”, elementi non tipicamente riconducibili a un’attività d’impresa.

In conclusione, si ribadisce che la natura imprenditoriale dell’ente non è sovrapponibile alla qualifica fiscale dell’ente come commerciale e che la concreta fruizione delle agevolazioni dipende dal concreto rispetto delle previsioni di legge. Si precisa infine che la valutazione sulla qualifica fiscale di ente commerciale non debba essere rimessa agli Uffici del RUNTS, ma spetti eventualmente all’amministrazione finanziaria, mentre gli Uffici del RUNTS devono verificare il rispetto delle disposizioni ordinamentali relative all’iscrizione e alla permanenza nel Registro.

di Anna Russo

Fonte normativa

• MLPS – Nota 15 maggio 2026, n. 7741