Startup innovative: novità e chiarimenti sulla definizione e sui requisiti di iscrizione

Startup innovative: novità e chiarimenti sulla definizione e sui requisiti di iscrizione

Fornite indicazioni e chiarimenti in relazione all'iscrizione e al mantenimento dello status di startup innovativa (MIMIT - circolare 30 luglio 2025 n. 72022)

La Legge 16 dicembre 2024, n. 193, in vigore dal 18 dicembre 2024, al Capo III “Disposizioni in materia di startup e di attività d’impresa” ha introdotto rilevanti modifiche al quadro normativo di riferimento per le imprese innovative italiane, intervenendo, in primo luogo, sull’art. 25 del DL n. 179/2012 (c.d. Startup Act) che reca, fra gli altri, la definizione di start-up innovativa.

Requisito PMI e valore massimo della produzione

In particolare, l’art. 28 della L n. 193/2024, al co. 1, modifica l’art. 25, co. 2, del DL 179/2012, introducendo il requisito secondo cui la start-up innovativa deve rientrare nella definizione europea di PMI, di cui alla Raccomandazione della Commissione Europea 2003/361/CE. Un dubbio interpretativo sorge dalla combinazione tra questo nuovo requisito e quello già previsto dall'art. 25, co. 2, lett. d, secondo il quale, a partire dal secondo anno di iscrizione di attività della start-up innovativa, il totale del valore della produzione annua, così come risultante dall'ultimo bilancio approvato entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio, non deve essere superiore a 5 milioni di euro. I due requisiti non devono ritenersi in contraddizione, ma piuttosto contestuali, dovendo sussistere contemporaneamente.

Requisito sull’attività prevalente svolta

L'impresa, per essere qualificata start-up innovativa, non deve svolgere "attività prevalente di agenzia e di consulenza”, come disposto dalla nuova formulazione dell’art. 25, co. 2, lett. f) del DL 179/2012. A tal fine, il Ministero precisa che per “consulenza” si intende una prestazione lavorativa professionale da parte di un’impresa che, avendo accertata esperienza e pratica in una materia, consiglia e assiste il proprio cliente nello svolgimento di atti, fornisce informazioni e pareri. Pertanto, dovranno essere escluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, le imprese con i seguenti codici Ateco prevalenti: 70.2 (Consulenza imprenditoriale e altre attività di consulenza gestionale) e 74.99 (Tutte le altre attività professionali, scientifiche e tecniche n.c.a). Sono esclusi anche i relativi sottocodici. Ad esempio, per quanto riguarda il codice 74.99, sono esclusi i seguenti codici: 74.99.1 (Consulenza agraria); 74.99.2 (Consulenza in materia di sicurezza); 74.99.3 (Consulenza ambientale e di risparmio energetico); 74.99.4 (Consulenza in enogastronomia); 74.99.9 (Attività varie professionali, scientifiche e tecniche n.c.a.).

Per “agenzia”, invece, si intende un’impresa che ha per scopo l’esercizio di funzioni intermediarie per l’assunzione e trattazione di affari di qualunque genere, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le imprese che esercitano l’attività di agente o rappresentante di commercio.

Ciò premesso, bisogna tenere in debita considerazione che una parte delle start-up già iscritte alla data di entrata in vigore della L 193/2024, modificativa del DL 179/2012, possa svolgere "in prevalenza attività di agenzia e consulenza”. Nei riguardi di tali imprese non si procederà ad una cancellazione immediata dalla sezione speciale, ammettendo la possibilità di dimostrare il possesso definitivo del requisito attraverso la successiva dichiarazione annuale di mantenimento dell’iscrizione. A suffragio di tale tesi interpretativa interviene l'art. 29 della L 193/2024, il quale garantisce un regime di favore alle start-up già iscritte, assicurando dei tempi aggiuntivi per dimostrare il possesso dei requisiti necessari alla permanenza nella sezione speciale oltre il terzo anno e, quindi, consentendo un adeguamento graduale alla nuova disciplina. Per analogia, si deve ritenere che il principio di "graduale adeguamento” appena menzionato trovi applicazione anche per il requisito dell’attività prevalente. Pertanto, l’impresa avrà tempo fino al momento della prossima dichiarazione di mantenimento per dimostrare, tramite il richiamato modulo di autocertificazione, il possesso del suddetto requisito.

Permanenza nella sezione speciale del Registro delle imprese oltre il terzo anno

Per la permanenza nella sezione speciale oltre la conclusione del terzo anno dalla data di iscrizione nella medesima sezione e fino a un massimo complessivo di cinque anni dalla data di iscrizione, è necessario il possesso di almeno uno dei seguenti requisiti:

- incremento al 25 per cento della percentuale delle spese di ricerca e sviluppo;

- stipulazione di almeno un contratto di sperimentazione con una pubblica amministrazione;

- registrazione di un incremento dei ricavi derivanti dalla gestione caratteristica dell'impresa o comunque individuati alla voce A1) del conto economico, di cui all'art. 2425 c.c., o dell'occupazione, superiore al 50 per cento dal secondo al terzo anno;

- costituzione di una riserva patrimoniale superiore a 50.000 euro, attraverso l'ottenimento di un finanziamento convertendo o un aumento di capitale a sovrapprezzo che porti ad una partecipazione non superiore a quella di minoranza da parte di un investitore terzo professionale, di un incubatore o di un acceleratore certificato, di un investitore vigilato, di un business angel ovvero attraverso un equity crowdfunding svolto tramite piattaforma autorizzata, e incremento al 20 per cento della percentuale delle spese di ricerca e sviluppo;

- ottenimento di almeno un brevetto.

Il Ministero, con riferimento a quest'ultimo punto, specifica, altresì, che l’impresa deve essere titolare del brevetto riconosciuto/registrato e risulta, dunque, insufficiente il semplice contratto di licenza (adeguato, invece, nei casi di prima iscrizione e per la permanenza in sezione speciale fino al terzo anno). Inoltre, al fine di dimostrare il possesso di tale requisito, non è ricompreso il modello di utilità. È ugualmente esclusa la titolarità dei diritti relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico speciale per i programmi per elaboratore.

Permanenza nella sezione speciale del Registro delle imprese oltre il quinto anno

Il termine di cinque anni complessivi per la permanenza nella sezione speciale può essere esteso per ulteriori periodi di due anni, sino ad un massimo di quattro anni complessivi, per il passaggio alla fase di "scale-up". Ciò è possibile ove intervenga almeno uno dei seguenti requisiti (art. 25, co. 2-ter, DL 179/2012):

- aumento di capitale a sovrapprezzo da parte di un OICR, di importo superiore a 1 milione di euro;

- incremento dei ricavi derivanti dalla gestione caratteristica dell'impresa o comunque individuati alla voce A1) del conto economico superiore al 100 per cento annuo.

Scadenza del termine di permanenza e cancellazioni

Infine, è stato chiarito che la proroga del termine di permanenza nella sezione speciale per 12 mesi, introdotto dall’art. 38, co. 5, DL 34/2020, che aveva consentito, nel periodo della pandemia da Covid-19, la permanenza oltre i 60 mesi dalla costituzione della società e fino ad un totale di 72 mesi, è scaduta. Pertanto, si chiarisce che tutte le start-up che alla data del 18 dicembre 2024 avevano superato i 60 mesi dalla costituzione devono essere cancellate d'ufficio per decorso del termine, previo invito al passaggio nella sezione speciale delle PMI innovative. Sulla base di un'analisi dei dati del RI, aggiornata al 10 marzo 2025, risultano presenti nella relativa sezione speciale 817 imprese costituite da più di 60 mesi, di cui 584 avevano già superato tale soglia al 18 dicembre 2024: tali imprese dovranno essere prontamente cancellate d'ufficio dalla sezione speciale startup innovative del RI.

di Ilia Sorvillo

Fonte normativa

• MIMIT - circolare 30 luglio 2025 n. 72022

Approfondimento

• Start-up innovativa