Fondi esteri e trasparenza fiscale: chiarimenti su benefici convenzionali per i sottoscrittori

Fondi esteri e trasparenza fiscale: chiarimenti su benefici convenzionali per i sottoscrittori

Forniti chiarimenti sul trattamento fiscale di un fondo istituito nel Regno Unito, in particolare sulla sua trasparenza fiscale e sull’applicabilità dei benefici convenzionali ai sottoscrittori residenti nel medesimo Stato (AdE - risposta 24 luglio 2025, n. 194)

Il caso

L’interpello è stato presentato da una società di gestione britannica (Alfa), autorizzata dalla Financial Conduct Authority (FCA), che gestisce un fondo estero collettivo (Gamma o ACS) costituito secondo il diritto inglese. Il fondo è strutturato come umbrella fund, articolato in comparti separati, ciascuno dei quali investe in strumenti finanziari, inclusi titoli italiani (obbligazioni, partecipazioni non qualificate e quote di fondi italiani). I sottoscrittori del fondo sono esclusivamente fondi pensione del Regno Unito, qualificati come investitori istituzionali.

L’ACS, secondo l’ordinamento britannico, è privo di personalità giuridica ed è fiscalmente trasparente: i redditi prodotti sono imputati direttamente ai sottoscrittori. Questo solleva tre principali quesiti:

- se il fondo possa essere considerato fiscalmente trasparente;

- se, in quanto trasparente, possa permettere ai sottoscrittori di beneficiare delle agevolazioni previste dalla Convenzione tra Italia e Regno Unito contro le doppie imposizioni;

- se il fondo possa accedere alle esenzioni fiscali domestiche italiane per gli investimenti in strumenti finanziari italiani.

Le risposte dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia riconosce, in primo luogo, che l’ACS e i suoi comparti non possono essere considerati “residenti” ai fini della Convenzione, perché non sono soggetti a imposizione nel Regno Unito. Tuttavia, conferma che, in presenza di trasparenza fiscale effettiva, i benefici convenzionali (come la riduzione della ritenuta su dividendi o interessi) possono essere riconosciuti direttamente ai sottoscrittori, a condizione che:

- siano fiscalmente residenti nel Regno Unito;

- i redditi del fondo siano loro attribuiti a fini fiscali (trasparenza fiscale);

- siano in possesso di attestazione della residenza fiscale da parte dell’autorità britannica;

- ricoprano il ruolo di beneficial owners, laddove richiesto dalla Convenzione.

Questa possibilità è confermata anche dai precedenti documenti OCSE (es. Partnership Report del 1999) e da prassi nazionali (Risoluzioni nn. 17/E del 27 gennaio 2006 e 167/E del 21 aprile 2008, Circolare n. 6/E del 30 marzo 2016), che ammettono l’estensione della trasparenza fiscale anche ad enti non societari.

Limiti

Tale beneficio non si applica però alle plusvalenze, poiché queste – secondo la normativa britannica – sono tassate solo al momento della vendita o riscatto delle quote. In tal caso, manca la trasparenza fiscale, per cui non si riconosce l’accesso ai benefici convenzionali.

Regime domestico italiano

A livello interno, l’Agenzia conferma che:

- gli interessi su obbligazioni italiane possono essere esenti da imposizione ex art. 6 DLgs. n. 239/1996, se percepiti da investitori istituzionali esteri costituiti in Paesi con adeguato scambio di informazioni (come il Regno Unito);

- i proventi derivanti da fondi comuni italiani possono beneficiare dell’esenzione ex art. 26-quinquies, co. 5, DPR 29 settembre 1973, n. 600;

- le plusvalenze su titoli quotati in mercati regolamentati sono escluse da imposizione per mancanza del requisito territoriale ex art. 23, co. 1, lett. f), TUIR;

- in aggiunta, le esenzioni su plusvalenze non qualificate non quotate sono previste dall’art. 5, co. 5, DLgs. n. 461/1997.

L’Agenzia accoglie quindi parzialmente le istanze del contribuente, riconoscendo i benefici convenzionali ai sottoscrittori per i redditi di capitale, ma non per le plusvalenze, e conferma l’accesso alle esenzioni fiscali previste dall’ordinamento interno, a condizione che siano rispettati i requisiti di legge.

di Anna Russo

Fonte normativa

• AdE - risposta 24 luglio 2025, n. 194