Dividendi da Stati a fiscalità privilegiata: criteri per l’esclusione parziale ai fini IRES

Dividendi da Stati a fiscalità privilegiata: criteri per l’esclusione parziale ai fini IRES

Forniti chiarimenti sulle condizioni per beneficiare dell’esclusione del 95% dei dividendi esteri dal reddito imponibile, ex art. 89, comma 3, del TUIR, con particolare riferimento a utili provenienti da Stati a fiscalità privilegiata (AdE - risposta 21 luglio 2025, n. 191)

La società ALFA S.r.l., residente in Italia, ha presentato interpello all’Agenzia delle Entrate per sapere se i dividendi che riceverà nel 2025 dalla propria controllata estera BETA LTD, con sede nella Repubblica Zeta (giurisdizione potenzialmente a fiscalità privilegiata), possano beneficiare del regime di “dividend exemption” previsto dall’art. 89, co. 3, del TUIR, che consente l’esclusione dal reddito imponibile del 95% degli utili percepiti da società non residenti.

Secondo la disciplina vigente, affinché l’esclusione si applichi, gli utili devono essere:

- totalmente indeducibili nello Stato estero della partecipata;

- non provenienti da Stati a fiscalità privilegiata, o, se provenienti da tali Stati, deve essere dimostrato sin dal primo periodo di possesso che non si è inteso localizzare artificiosamente redditi in Paesi a bassa imposizione fiscale (art. 47-bis, co. 2, lett. b), del TUIR).

Nel caso specifico, l'Istante riferisce che negli anni precedenti al 2025 l’effettivo livello di tassazione estera (ETR) della partecipata superava il 50% di quello virtuale italiano (VTR), e quindi non vi era fiscalità privilegiata. Tuttavia, per l’anno 2025 – in cui si prevede la cessione del complesso aziendale e la distribuzione della relativa plusvalenza sotto forma di dividendo – l’ETR risulterebbe inferiore al limite, configurando così, in via teorica, una fiscalità privilegiata.

La società propone di considerare nel calcolo dell’ETR anche la ritenuta alla fonte del 10% applicata sui dividendi in uscita dalla Repubblica Zeta, al fine di superare la soglia minima e dimostrare la “congruità impositiva”. A sostegno della propria posizione, richiama la prassi interpretativa (in particolare la risposta 17 luglio 2019, n. 254 e la circolare n. 51/E del 2010) che consente di considerare le imposte gravanti sui dividendi esteri per verificare la “tassazione complessiva”.

L’Agenzia, pur richiamando l’attuale formulazione dell’art. 89, co. 3, del TUIR e i criteri di cui all’art. 47-bis (introdotti in attuazione delle direttive ATAD), non esclude la possibilità di applicare la “dividend exemption” nel caso specifico. In particolare:

- conferma che per l’anno 2025 i dividendi devono considerarsi provenienti da un Paese a fiscalità privilegiata, in quanto l’ETR è inferiore alla soglia richiesta;

- tuttavia, ammette la possibilità di accedere al beneficio fiscale dimostrando la congruità dell’imposizione complessiva, incluse le ritenute in uscita, sulla base di precedenti prassi;

- precisa che tale valutazione dovrà essere effettuata nel merito in sede di controllo o di interpello probatorio, restando esclusa ogni verifica dell’effettività dei dati (ETR, VTR, ritenute) in questa sede.

In conclusione, l’Agenzia non nega la possibilità di accedere alla parziale esclusione dei dividendi, ma subordina l’effettivo riconoscimento all’esito di verifiche puntuali sulla congruità dell’imposizione e sulla dimostrazione che i redditi non siano stati localizzati in Stati a fiscalità privilegiata per fini elusivi.

di Anna Russo

Fonte normativa

• AdE - risposta 21 luglio 2025, n. 191

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