Trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere: in GU il Decreto correttivo

Trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere: in GU il Decreto correttivo

Pubblicato, nella G.U. n. 143/2025, il DLgs 19 giugno 2025 n. 88, recante attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere

In particolare, lo schema di decreto legislativo contiene modifiche alla disciplina di riferimento delle operazioni di trasformazione, fusione e scissione transfrontaliere, ovvero prevede: nuove definizioni di “beneficio pubblico” e di “trasformazione”; l’estensione della disciplina sulle operazioni transfrontaliere alle società di persone ed enti non societari con semplificazioni procedurali, nonché alle operazioni internazionali; disposizioni ad hoc sul controllo di legalità in caso di operazioni da cui risulta una società di diritto italiano e rafforzamento del ruolo dell’autorità competente in Italia (i.e. notaio); la prevalenza della legge dello Stato di destinazione in relazione agli adempimenti successivi all’attuazione dell’operazione, in caso di conflitto con la legge dello Stato di origine; una nuova disciplina del certificato preliminare in caso di debiti e benefici pubblici e l’inserimento di un Allegato contenente la documentazione che la società italiana “in uscita” deve richiedere a ciascun ente pubblico creditore; una nuova disciplina degli obblighi di informazione e consultazione dei lavoratori delle società italiane che partecipano all’operazione; semplificazioni applicabili all’operazione di scissione con scorporo.

Oltre alle modifiche di cui sopra, lo schema di decreto in esame modifica disposizioni del codice civile concernenti la definizione di scissione mediante scorporo e talune forme di semplificazione e l’esercizio del diritto di recesso nei casi di scissione mediante scorporo. Sono altresì modificate norme inerenti al trasferimento della sede sociale all'estero.

Infine, sono indicate le disposizioni transitorie che si applicano alle operazioni transfrontaliere e internazionali nelle quali, alla data di entrata in vigore del presente decreto (08 luglio 2025), la società italiana che partecipa all’operazione non ha ancora pubblicato il progetto; alle operazioni iniziate successivamente alla data di entrata in vigore del medesimo decreto; alle operazioni iniziate in data anteriore all’entrata in vigore del presente decreto.

di Ilia Sorvillo

Fonte normativa

• DLgs 19 giugno 2025 n. 88

Approfondimento

• Trasformazione transfrontaliera
• Fusione transfrontaliera
• Scissione transfrontaliera