STP: compatibilità, incarichi personali, partita IVA

STP: compatibilità, incarichi personali, partita IVA

Con il P.O. del 9 aprile 2025 n. 22, il CNDCEC ha esaminato diversi quesiti relativi alla disciplina delle STP

Con il primo quesito, l'Ordine scrivente chiede di chiarire se un professionista possa operare contemporaneamente attraverso:

- una SRL STP pluripersonale, per lo svolgimento della maggior parte delle attività professionali;

- una SRL STP unipersonale, che potrebbe eventualmente partecipare alla SRL STP pluripersonale;

- la partita IVA personale, per lo svolgimento di incarichi non conferibili alla STP.

In via preliminare, l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili osserva che l'art. 10, co. 6, L n. 183/2011, dispone che la partecipazione ad una STP è incompatibile con la partecipazione ad altra STP, senza prevedere espressamente alcuna specifica eccezione. Alla luce della vigente normativa, in assenza di specificazioni da parte del legislatore, qualunque socio della STP - e non solo il socio professionista - non può partecipare contemporaneamente a due STP, perché il precetto contenuto nella disposizione di cui sopra, sembra avere valenza generale ed essere indirizzato a tutti i soci della STP e non unicamente ai soci professionisti.

Ne consegue che, mentre sembrerebbe consentito al socio professionista svolgere contemporaneamente attività professionale anche in forma individuale o associata, allo stesso è preclusa la partecipazione a più STP, a prescindere dalla circostanza che tale partecipazione sia diretta o indiretta per tramite di un'altra STP alla quale lo stesso partecipi.

Con il secondo quesito, l'Ordine scrivente chiede altresì:

- se vi sia un fondamento normativo esplicito che impedisca a una STP unipersonale di assumere incarichi di sindaco o revisore;

- se il mantenimento della partita IVA personale sia obbligatorio per poter ricoprire tali incarichi, o se vi siano alternative che consentano di operare esclusivamente tramite la STP unipersonale;

- se la SRL STP unipersonale possa essere considerata equivalente al professionista persona fisica ai fini dell'assunzione di incarichi professionali personali, oppure se vi siano motivazioni giuridiche per considerarla un soggetto distinto sotto questo profilo.

Per quanto attiene all'assunzione dell'incarico di componente del collegio sindacale o di sindaco unico, è doveroso evidenziare come l'intera disciplina dell'organo di controllo presente nel nostro ordinamento si basi sulla personalità della prestazione e sulle caratteristiche personali del sindaco, componente del collegio sindacale di s.p.a., ovvero sindaco unico di s.r.l., quando nominato. L'incarico di sindaco, in altri termini, è concepito come prerogativa della persona fisica (art. 2397 c.c.).

Del resto, in relazione al conferimento dell'incarico nell'organo di controllo della società l'ordinamento non ripropone previsioni coniate per il conferimento dell'incarico nell'organo di amministrazione della società che può essere attribuito a entità giuridiche, anche di natura societaria, differenti dalle persone fisiche. A suffragare la ricostruzione interpretativa qui proposta sembrerebbe deporre altresì la circostanza che il legislatore, nelle discipline speciali, come nel Codice della crisi d'impresa, ha individuato espressamente ipotesi in cui gli incarichi professionali possano essere conferiti anche alla STP.

In conclusione, salvo diversa previsione, l'incarico di sindaco sia esclusivamente di tipo personale. Corre l'obbligo di precisare che, non essendo precluso al socio di STP esercitare la propria attività anche a titolo individuale, egli potrà essere sempre nominato componente di collegio sindacale ovvero sindaco unico di s.r.l. al di fuori della compagine societaria cui appartiene.

Con riferimento all'assunzione dell'incarico di revisore legale da parte della STP, infine, si osserva quanto segue:

- nel caso in cui la STP sia iscritta al registro dei revisori legali istituito presso il MEF, l'incarico verrà conferito alla STP;

- nel caso in cui la STP non sia iscritta nel registro dei revisori legali, l'esercizio in concreto di tale attività, sarà consentito unicamente ai soci professionisti della STP iscritti anche nel registro dei revisori legali istituito presso il MEF.

Ciò posto, in questa seconda evenienza, l'incarico verrà conferito al socio professionista iscritto nel registro dei revisori legali che nel verbale di nomina potrà indicare di assumerlo in quanto socio della STP.

In merito al mantenimento della partita Iva personale del socio professionista, al fine di ricoprire il suddetto incarico si ritiene che lo stesso possa non essere titolare di partita Iva individuale se la propria attività professionale si esaurisce nell'ambito della medesima STP.

di Ilia Sorvillo

Fonte normativa

• CNCDCE - P.O. 09 aprile 2025 n. 22

Approfondimento

• Società tra professionisti